Director de Estándares de Independencia

10 de marzo de 2016

La independencia promueve la integridad, la rendición de cuentas y la supervisión efectiva. Es política de Colgate contar con un Consejo Directivo compuesto por una mayoría sustancial de directores independientes.

El Consejo Directivo define a un director independiente como un director que no tiene ninguna relación material directa o indirecta con Colgate ni con ninguno de sus funcionarios, excepto como director o accionista de Colgate. En pocas palabras, un director independiente debe estar libre de cualquier relación con Colgate o su alta dirección que de hecho o apariencia pueda menoscabar la capacidad del director para emitir juicios independientes o comprometer la objetividad y lealtad del director con respecto a los accionistas.

Hay muchos tipos diferentes de relaciones entre los directores y la Compañía, que pueden ser importantes e impiden encontrar independencia, incluidas las relaciones laborales, asesoramiento, comerciales, financieras, caritativas, familiares y personales. Al examinar estas relaciones, es importante considerar los vínculos de un director con la alta administración de la Compañía, sus otros directores y accionistas significativos, lo que también puede afectar la independencia real o percibida de un director.

El Consejo revisará y tomará una determinación afirmativa con respecto a la independencia de cada director al menos una vez al año y con mayor frecuencia, según sea necesario, debido a cambios en las circunstancias que puedan afectar la independencia de un director individual. Al hacer sus determinaciones con respecto a la independencia, el Consejo considerará todos los hechos y circunstancias relevantes y aplicará los siguientes lineamientos:

Los directores independientes no deben ser empleados actuales o previos de Colgate. Durante los últimos diez años, el director no fue empleado de Colgate y, durante los últimos cinco años, ninguno de los familiares directos del director fue un empleado de Colgate.

Los directores independientes no deben servir ni estar afiliados con asesores de Colgate o su alta gerencia. Durante los últimos cinco años, ni el director ni un familiar directo del director (i) se desempeñó como asesor o asesor pago de Colgate ni de ningún funcionario de Colgate, (ii) tenía un cinco por ciento o más de interés en o era un director , funcionario ejecutivo o, en el caso del director, un empleado de una compañía que sirvió como asesor o asesor pago de Colgate o cualquier funcionario de Colgate, o (iii) tenía un contrato de servicios personales con Colgate o cualquier funcionario de Colgate. En el caso de los funcionarios, dichos servicios de asesoramiento o consultoría incluirán aquellos proporcionados con respecto a todos los asuntos, ya sean personales o comerciales.

Los directores independientes no deben recibir ninguna compensación de Colgate aparte de los honorarios del Consejo y el comité. Durante los últimos cinco años, ni el director ni un familiar directo del director recibieron más de $ 10,000 por año en compensación de Colgate (fuera de la compensación y los gastos del director). (Para los aranceles cubiertos por el párrafo inmediatamente anterior, no habrá excepción de mínimo $ 10,000 de conformidad con dicho párrafo).

Los directores independientes no deben hacer negocios con Colgate. Durante los últimos cinco años, si el director o un familiar directo del director tenía un cinco por ciento o más de interés en o era un director, un funcionario ejecutivo o, en el caso del director, un empleado de una compañía que realizó pagos a o los pagos recibidos de Colgate por bienes o servicios, dichos pagos, en cualquier año fiscal individual, no excedieron más de $ 1 millón o el 2% de los ingresos brutos consolidados de dicha compañía.

Los directores independientes no deben pedir prestado ni prestar fondos a Colgate ni a su alta gerencia. Los préstamos entre los directores y la Compañía o su alta gerencia están absolutamente prohibidos. Además, durante los últimos cinco años, si el director o un familiar directo del director tenía un cinco por ciento o más de interés en o era un director, director, funcionario ejecutivo o, en el caso del director, un empleado de un compañía que estaba en deuda con Colgate o cualquier funcionario de Colgate, o con la cual Colgate o cualquier funcionario de Colgate estaba endeudado, y el monto total de dicha deuda no era más del 2% de los activos totales consolidados de dicha compañía.

Los directores independientes no deben realizar inversiones con Colgate o su alta gerencia. Durante los últimos cinco años, ni el director ni un miembro de la familia inmediata del director tenían un cinco por ciento o más de interés en un director, director ejecutivo o, en el caso del director, un empleado de una empresa en el que Colgate o cualquier funcionario de Colgate realizó una inversión agregada de más del 1% de los activos totales consolidados de dicha compañía. Además, los directores y sus familiares inmediatos no realizarán inversiones conjuntas, incluidas compras de activos, con funcionarios o ejecutivos de Colgate u otros directores.

Los directores independientes no deben tener un rol de liderazgo en organizaciones benéficas respaldadas por Colgate. Durante los últimos cinco años, si el director o un familiar directo del director eran un oficial, director o fideicomisario de una organización benéfica, las contribuciones discrecionales de Colgate a esa organización, en cualquier año fiscal individual, no excedieron más de $ 1 millón o el 2% de los ingresos brutos consolidados de esa organización. El equivalente de Colgate de las contribuciones caritativas del director y del empleado no se incluirá en las contribuciones discrecionales de Colgate para este fin. *

Los directores independientes no deben servir ni estar afiliados a los auditores de Colgate. Durante los últimos cinco años, (i) el director no estaba afiliado ni contratado por un auditor interno o externo actual o anterior de Colgate (un "Auditor de Colgate") y (ii) ningún familiar inmediato del director estaba afiliado a un empleado en una capacidad profesional por un auditor de Colgate. "Afiliación" incluye ser socio de una empresa o tener otra relación con una empresa que el Consejo determine pueda perjudicar la independencia de un director, y "empleo en una capacidad profesional" incluye la participación en la auditoría, aseguramiento o cumplimiento de impuestos de una empresa.

Los directores independientes no deben servir en consejos de directores o comités de compensación interconectados. Durante los últimos cinco años, ni el director ni un miembro directo de la familia del director fue un funcionario ejecutivo de otra compañía donde cualquiera de los actuales funcionarios de Colgate sirve en el Consejo directivo de esa compañía o en el comité de compensación.

Los directores independientes no deben tener ninguna otra relación con Colgate, su alta gerencia, otro director o cualquier otra persona que pueda perjudicar la capacidad del director para emitir juicios independientes. Durante los últimos cinco años, un director o un familiar directo del director tuvo una relación con Colgate, un funcionario de Colgate, otro director o cualquier otra persona que no encaja dentro de las relaciones descritas anteriormente, y el Consejo ha determinado que la existencia de tal relación de hecho no perjudica la capacidad del director para emitir juicios independientes o comprometer la objetividad y lealtad del director con respecto a todos los accionistas. Tales relaciones podrían incluir arreglos de votación o vínculos personales, económicos o profesionales entre un director y un funcionario de Colgate, otro director de Colgate o cualquier otra persona. Los directores deberán notificar al Comité de Nominación y Gobierno Corporativo de tales acuerdos o vínculos.

Al aplicar los lineamientos anteriores, se utilizarán las siguientes definiciones:

  • "Colgate" significa Colgate-Palmolive Company y sus subsidiarias.
  • Una "compañía" significa cualquier corporación, sociedad, fideicomiso, compañía de responsabilidad limitada, asociación, empresa conjunta u otra entidad extranjera o doméstica de cualquier tipo.
  • Los "familiares inmediatos" de un director son el cónyuge, los padres, los hijos, los nietos, los hermanos, las sobrinas, los sobrinos, las suegras y los suegros del director, los yernos y las nueras, los hermanos- suegros y cuñadas y cualquier persona que comparta el hogar del director (que no sean empleados domésticos).
  • Un "oficial" de Colgate significa oficiales elegidos por el Consejo Directivo.

* De manera similar, bajo la política de Colgate, Colgate y los funcionarios de Colgate no pueden solicitar el apoyo del director para las organizaciones benéficas en las cuales funcionarios de Colgate o sus familiares directos actúen como funcionarios, directores o síndicos.