Compromiso de Gobierno en Acción

Compromiso de Gobierno Corporativo de Colgate

El Consejo de Colgate cree que el buen gobierno corporativo acompaña y ayuda en gran medida al éxito empresarial a largo plazo de Colgate. Este éxito ha sido el resultado directo de las estrategias comerciales clave de Colgate: Comprometerse a Desarrollar Nuestras Marcas, Innovación para el Crecimiento, Eficacia y Eficiencia, y Liderazgo para Ganar. El enfoque estratégico de la Compañía se centra en categorías de productos principales, marcas globales y programas de desarrollo de personal, con énfasis en el pago por desempeño y los más altos estándares de integridad. El Consejo de Colgate ha estado en el centro de estas estrategias clave, ayudando a diseñarlas e implementarlas, y al ver que ellas guíen las operaciones de la Compañía.

El Consejo cree que la Compañía siempre ha estado a la vanguardia del buen gobierno corporativo. Como reflejo de su compromiso con la mejora continua, el Consejo revisa sus prácticas de gobierno de manera continua para garantizar que promuevan valor para los accionistas.

Independencia del Consejo, Experiencia y Responsabilidad

  • Estándares Estrictos de Independencia del Director. Con la excepción de Ian Cook, Presidente y Director Ejecutivo de Colgate (el "CEO"), el Consejo de Colgate está compuesto en su totalidad por directores independientes. Todos los miembros del Comité de Auditoría, el Comité de Finanzas, el Comité de Nominación y Gobierno Corporativo (el "Comité de Gobierno") y el comité de compensación del Consejo, conocido como el Comité de Personal y Organización (el "Comité P&O"), son directores independientes. El Consejo cree que un director independiente debe estar libre de cualquier relación con Colgate o su alta gerencia que de hecho o en apariencia pueda perjudicar la capacidad del director para emitir juicios independientes o comprometer la objetividad y lealtad del director con respecto a los accionistas. Con base en este principio, el Consejo adoptó estándares de independencia del director que describen los tipos de relaciones, tanto personales como profesionales, entre los directores y la Compañía, su alta gerencia y otros directores que, de estar presentes, impedirían la búsqueda de independencia. Estas normas, que son más estrictas que las requeridas por los estándares de cotización de la Bolsa de Nueva York ("NYSE"), guían las determinaciones afirmativas anuales de independencia del Consejo. Haga clic aquí para ver los Estándares de Independencia del Directorde Colgate.
  • Sesiones Ejecutivas / Director Principal. Los directores independientes del Consejo están programados para reunirse en sesión ejecutiva, sin la presencia del CEO, en cada reunión del Consejo regularmente programada. El Director Principal preside estas sesiones. El Director Principal cumple un mandato de tres años y es seleccionado por los directores independientes luego de la nominación del Comité de Gobierno. Stephen I. Sadove actualmente se desempeña como Director Principal. Los lineamientos de Gobierno Corporativo de Colgate incluyen una descripción de las responsabilidades del Director Principal. Haga clic aquí para ver Los lineamientos del Consejo sobre Cuestiones significativas de Gobierno Corporativo.
  • Todos los directores elegidos anualmente por mayoría de votos. El Consejo de Colgate rinde cuentas a los accionistas a través de la elección anual de todos los directores por mayoría de votos. Colgate nunca ha tenido un consejo escalonado. Bajo los estatutos de Colgate, en elecciones no disputadas para directores, si un candidato a director que es titular no es reelegido por una mayoría de los votos emitidos, los estatutos requieren que el director presente su renuncia al Consejo prontamente. El Comité de Gobierno considerará la renuncia y hará una recomendación al Consejo.
  • Acceso de Representantes. En enero de 2016, el Consejo aprobó enmiendas a los estatutos de la Compañía para permitir que un grupo de hasta 20 accionistas que hayan poseído al menos el tres por ciento de las Acciones ordinarias en circulación de Colgate de forma continua durante al menos tres años presenten nominados para directores (hasta el máximo dos personas o el 20% del Consejo) para su inclusión en la declaración de representación de la Compañía si el (los) accionista (s) y el (los) nominado (s) cumplen los requisitos especificados en los estatutos de la Compañía.
  • Independencia del Comité de Auditoría y Conocimiento Financiero. Todos los miembros del Comité de Auditoría son directores independientes. El Consejo también ha determinado que todos los miembros del Comité de Auditoría sean "expertos financieros del comité de auditoría", como se define este término bajo las reglas de la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC") y que cumplen con los requisitos de la Bolsa de Nueva York de independencia y conocimiento financiero
  • Experiencia del Consejo y Diversidad. Como sus actuales directores ejemplifican, Colgate valora la experiencia de liderazgo empresarial, la experiencia relevante del sector en las áreas de negocios, industria, regulación, servicio público y tecnologías de la información, experiencia internacional, experiencia en gobierno corporativo, logros educativos, fuerte moral, carácter ético y diversidad. Las Cualificaciones para Candidatos Independientes del Consejo de Colgate describen los criterios para la membresía del Consejo. Haga clic aquí para ver Cualificaciones del candidato independiente al Consejo de Colgate.

Los directores son Accionistas

  • Compensación del Director en Acciones. En promedio, el 72% de la compensación de un director se paga en acciones de Colgate. Los miembros del Consejo también reciben opciones sobre acciones cada año.
  • Niveles Significativos de Propiedad de Acciones del Director. Los miembros del Consejo poseen cantidades significativas de acciones de Colgate. Bajo los lineamientos de propiedad de acciones de la Compañía, se requiere que los directores independientes posean acciones de igual valor en al menos cinco veces su tarifa anual de acciones. Para obtener más información sobre la propiedad de acciones del director, consulte la tabla que se incluye en "Propiedad de acciones – Propiedad de acciones de directores y ejecutivos" en la Declaración de Representantes de Colgate 2017.

Guía de Políticas Establecidas Gobierno e Integridad comercial

  • Lineamientos de Gobierno Corporativo. Formalizado inicialmente en 1996, los lineamientos de gobierno corporativo reflejan los puntos de vista del Consejo y la política de la Compañía con respecto a cuestiones importantes de gobierno corporativo. Como parte de su revisión continua de las mejores prácticas en gobierno corporativo, el Consejo actualiza periódicamente los lineamientos. El Consejo cree que los lineamientos reflejan las mejores prácticas en gobierno corporativo. Haga clic aquí para ver Lineamientos del Consejo de Colgate sobre Cuestiones Significativas de Gobierno Corporativo.
  • Código de Conducta. El Consejo patrocina el Código de Conducta de la Compañía, que promueve los más altos estándares éticos en todos los negocios de la Compañía. La función de Ética Global y Cumplimiento, encabezada por un funcionario corporativo que informa al Comité de Auditoría, supervisa el cumplimiento de estos estándares, revisa y actualiza periódicamente el Código de Conducta en conjunto con la Organización Legal Global de la Compañía. El Código de Conducta se aplica a los directores y empleados de la Compañía, incluido el CEO, el Director Financiero y el Director de Contabilidad (Contralor Corporativo), y cumple con los requisitos de la SEC (Comisión de Mercados y Valores de Estados Unidos) para un código de ética de altos funcionarios financieros. Haga clic aquí para ver Código de Conducta de Colgate.
  • Iniciativas de Integridad Empresarial. El Consejo respalda los esfuerzos de la Compañía para comunicar de manera efectiva su compromiso con las prácticas comerciales éticas, que son dirigidas por la función de Ética Global y Cumplimiento de la Compañía. Para lograr este objetivo, se requiere que todos los aproximadamente 36,700 empleados de la Compañía en todo el mundo certifiquen anualmente que entienden y cumplen con el Código de Conducta. Además, los ejecutivos y gerentes clave de la empresa en todo el mundo participan en programas de capacitación gerencial relacionados con el Código de Conducta, los valores de Colgate, el liderazgo efectivo y las leyes y regulaciones aplicables que rigen las prácticas comerciales de Colgate en todo el mundo. Los directores de Colgate también certifican anualmente su cumplimiento del Código de Conducta.
  • Gastos políticos. Como se establece en el Código de Conducta de la Compañía, la Compañía tiene una política de muchos años en contra de hacer contribuciones a cualquier partido político o candidato. Además, cada año, la Compañía aconseja a sus asociaciones comerciales de EE. UU. sobre esta política para evitar el uso de cuotas o contribuciones de la Compañía para tales gastos y solicita que las asociaciones que reciben al menos $10,000 anualmente de la Compañía confirmen su cumplimiento con esta política.
  • Sustentabilidad. Colgate le da prioridad alta a operar de una manera responsable y respetuosa, con un enfoque en tres áreas clave: Gente, Desempeño y Planeta. Para proporcionar incentivos para que la gente Colgate integre la sostenibilidad en la estrategia y operaciones comerciales, las iniciativas de sostenibilidad global de Colgate se encuentran entre los objetivos individuales que se utilizan para determinar la compensación para muchos de los altos gerentes de Colgate. Haga clic aquí para ver Informe de Sustentabilidad de Colgate.
  • Restricciones de la contratación de Empleados de la Firma de Auditoría. Para reforzar la independencia de la firma contable pública independiente de Colgate y la integridad de los procesos de auditoría e información financiera interna de Colgate, Colgate tiene una política de muchos años que prohíbe a la Compañía contratar socios o gerentes que participen en una auditoría de la Compañía o empleados comprometidos en la porción corporativa de una auditoría de la Compañía de Pricewaterhouse Coopers LLP, firma independiente de contabilidad pública registrada de Colgate, dentro de los cinco años posteriores al final de su participación sin la aprobación del Comité de Auditoría.
  • Política de cobertura. Para garantizar aún más que los intereses de los directores, funcionarios y altos gerentes de Colgate estén alineados con los de los accionistas de Colgate, en 2011, el Consejo adoptó una política de cobertura que prohíbe a los directores, funcionarios y empleados de Colgate que reciben compensación basada en acciones participar en transacciones para cobertura contra disminuciones en el valor de las acciones de Colgate. La política también desalienta a todos los demás empleados a realizar tales transacciones.
  • Política de Reversión. En 2012, el Consejo adoptó una política de reversión que permite a Colgate recuperar premios en efectivo e incentivos basados en capital accionario a los funcionarios ejecutivos de Colgate si los resultados financieros en los que se basan son posteriormente actualizados y la conducta indebida intencional del ejecutivo contribuyó a la re expresión.
  • Política de Compromiso. Para evitar las ventas forzadas de acciones de Colgate por parte de los directores y funcionarios de Colgate, en 2013, el Consejo adoptó una política que prohíbe a los directores y funcionarios de Colgate comprometer las acciones de Colgate.

Consejo Centrado en las Prioridades Comerciales Clave

  • Rol Estratégico del Consejo. El Consejo juega un papel importante en la supervisión de la estrategia comercial de Colgate. Revisa el plan estratégico de la Compañía y recibe informes detallados a lo largo del año sobre aspectos críticos de su implementación. Estos incluyen revisiones de desempeño de las divisiones operativas y principales filiales, revisiones de categorías de productos, presentaciones sobre iniciativas de investigación y desarrollo e informes de disciplinas específicas, como la cadena de suministro y la tecnología de la información.
  • Planificación de Sucesión y Desarrollo de Personal. El Consejo tiene una amplia participación en esta área con un enfoque especial en la sucesión del CEO. Discute posibles sucesores de ejecutivos clave y examina antecedentes, capacidades y asignaciones de desarrollo adecuadas. Las revisiones periódicas de los programas de capacitación profesional, los programas de beneficios y los procesos de desarrollo profesional ayudan al Consejo a guiar las iniciativas y los esfuerzos de desarrollo de personal de la Compañía para obtener una ventaja de reclutamiento y retención competitiva.

Acceso directo a la Gerencia

  • Participación de la Gerencia en las reuniones del Consejo. Los altos gerentes clave asisten regularmente a las reuniones del Consejo. Los miembros de la gerencia, quienes son los que más saben sobre el tema en cuestión independientemente de su antigüedad, presentan los temas al Consejo. Un ambiente abierto e informal permite el diálogo entre los directores y la gerencia, lo que a menudo produce nuevas ideas y áreas de enfoque.
  • Acceso Directo a la Gerencia. El acceso directo del Consejo a la Gerencia continúa fuera de la sala del consejo durante las discusiones con los funcionarios corporativos, los presidentes de división y otros empleados, a menudo sin la presencia del CEO. Los directores están invitados a ponerse en contacto con los altos gerentes, y con frecuencia lo hacen, con preguntas y sugerencias.

Garantizando la Rendición de Cuentas de la Gerencia

  • Compensación Basada en el Desempeño. Colgate ha vinculado el pago de sus gerentes y empleados en todos los niveles con el desempeño de la Compañía. Como se describe en mayor detalle en el Análisis y Discusión de Compensaciones en la Declaración de Representantes de Colgate 2017, el Comité de P&O se adhiere a esta filosofía de pago por desempeño, y las adjudicaciones de incentivos basadas en acciones son un componente significativo de la compensación general de la alta gerencia.
  • Proceso de Evaluación del CEO. La evaluación del CEO por parte del Consejo es un proceso anual formal. El CEO se evalúa en relación con los objetivos fijados cada año, incluidas medidas objetivas (como las medidas de ganancias por acción) y criterios subjetivos que reflejan la estrategia y los valores centrales de la empresa. Como parte del proceso de evaluación general, el Consejo se reúne de manera informal con el CEO para hacer comentarios periódicamente.

Las Prácticas del Consejo Promueven la Supervisión Efectiva

  • Tamaño del Consejo. Diseñado para maximizar la eficacia del Consejo, los estatutos de Colgate fijan el número de directores entre siete y quince. Actualmenteel número de directores esta fijo en once y se reducirá a diez al finalizar el mandato actual del Sr. Kogan, y diez directores han sido nominados para elección en la Reunión Anual.
  • Límites de la Dirección. Para garantizar que los directores puedan dedicar el tiempo suficiente para cumplir adecuadamente con sus deberes, los lineamientos de gobierno corporativo de Colgate estipulan que los directores no deben servir en más de otros tres consejos públicos de empresas.
  • Asistencia a las reuniones. En promedio, los directores titulares asistieron al 96% de las reuniones Consejo y los comités en los que sirvieron en 2016. Ningún director titular asistió a menos del 75% de estas reuniones.

Mejora Continua a través de Evaluación y Educación

  • Proceso de Autoevaluación del Consejo. Cada año, el Consejo evalúa su desempeño contra los criterios que ha determinado que son importantes para su éxito. Uno o más de los siguientes temas pueden ser considerados durante tales evaluaciones: supervisión financiera, planificación de sucesión, compensación ejecutiva, planificación estratégica, gobierno corporativo, ética y cumplimiento, y estructura y rol del Consejo. Posteriormente el Consejo considera los resultados de la evaluación e identifica los pasos para mejorar su desempeño.
  • Evaluaciones del Comité del Consejo. Las autoevaluaciones de los comités del Consejo también se llevan a cabo anualmente. Los resultados de estas evaluaciones se revisan con el Consejo, y se acuerdan mejoras adicionales para cada comité.
  • Evaluaciones de Directores Individuales. Como complemento de las autoevaluaciones del Consejo y del comité, el Consejo también ha desarrollado un proceso individual de evaluación de directores que se utilizará cada tres años. Utilizando los criterios de efectividad del director seleccionados por el Consejo luego de una revisión de las mejores prácticas externas, los directores evalúan a sus pares y los comentarios resultantes se comparten con los directores individuales por parte de un facilitador externo. Este proceso, que el Consejo llevó a cabo más recientemente en 2016, permite a los directores proporcionar retroalimentación valiosa entre sí e identifica áreas de fortaleza y enfoque para una mayor eficacia.
  • Educación Continua del Director. Periódicamente, los directores de Colgate participan en los programas de educación de directores específicos de Colgate. Estas sesiones están dirigidas por profesores externos competentes con experiencia relevante en gobernanza, legal y empresarial. Además, los expertos externos presentan periódicamente al Consejo diversos temas. Durante 2017, tales temas incluyeron desarrollos recientes de gobierno corporativo, tendencias de compensación de ejecutivos, seguridad cibernética y políticas contables emergentes. De vez en cuando, los directores de Colgate también visitan las operaciones de Colgate en todo el mundo, profundizando su comprensión de los negocios de Colgate.