Lineamientos del Consejo sobre Cuestiones Significativas de Gobierno Corporativo

Estos lineamientos reflejan la posición del Consejo Directivo de Colgate-Palmolive Company (la "Compañía") sobre asuntos importantes de gobierno corporativo a partir de septiembre de 2016. El Consejo revisará periódicamente estos lineamientos para garantizar que aborden nuevos hechos, circunstancias y los cambiantes asuntos de gobierno corporativo. El Consejo recibe comentarios y sugerencias sobre las lineamientos, que deben ser enviados a: Jennifer M. Daniels, Secretaria, Colgate-Palmolive Company, 300 Park Avenue, Nueva York, NY 10022, 212-310-2120.

Papel del Consejo Directivo

El papel del Consejo Directivo es supervisar el negocio, activos, asuntos y desempeño de la Compañía para el mejor interés de sus accionistas. El Consejo enfoca sus actividades en los requerimientos clave de la Compañía, tales como estrategia corporativa, evaluación del desempeño del CEO y otros altos ejecutivos de la Compañía, planificación de sucesión y prácticas comerciales de la Compañía.

Liderazgo del Consejo

Selección de Presidente del Consejo y CEO

Los accionistas son mejor atendidos si el Consejo conserva la flexibilidad para decidir qué estructura de liderazgo funciona mejor para la Compañía en función de los hechos y las circunstancias existentes de cada tiempo. Actualmente, las oficinas del Presidente y CEO están en manos de la misma persona, Ian Cook. El Consejo no cree que su independencia o desempeño se mejoraría al requerir que el Presidente sea un director independiente. El Consejo sigue prácticas sólidas de gobierno corporativo, como se describe en estos lineamientos, para garantizar su independencia y funcionamiento efectivo. Lo más importante es que todos menos uno de los directores son independientes y se reúnen regularmente en sesiones ejecutivas programadas. Estas sesiones están dirigidas por un Director Principal independiente con responsabilidades claras para garantizar controles y contrapesos adecuados. Además, los Comités de Auditoría, Personal y Organización y de Nominación y GobiernoCorporativo del Consejo son, y han estado durante muchos años, compuestos únicamente por directores independientes. Esto significa que la supervisión de cuestiones críticas tales como la integridad de los estados financieros de la Compañía, la compensación del CEO y de la alta gerencia, la evaluación del Consejo Directivo y la selección de directores se delega a directores independientes. El Consejo se reserva el derecho de revisar esta determinación a medida que cambien los hechos y las circunstancias.

Sesiones Ejecutivas de Directores Independientes

En cada reunión del Consejo programada regularmente, se agenda una sesión ejecutiva por separado únicamente con  los directores independientes presentes. El Director Principal preside estas sesiones.

Director principal

El Director Principal independiente sirve un término de tres años, comenzando en la reunión del Consejo Directivo inmediatamente después de la Reunión Anual de Accionistas, a menos que se requiera un nombramiento anterior debido a una vacante o en otro caso.

El Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo designa a un candidato para Director Principal independiente entre los directores independientes, y se requiere el voto afirmativo de la mayoría de los directores independientes para nombrar al candidato propuesto por el Comité de Nominación y Gobierno Corporativo.

El Director Principal tiene las siguientes responsabilidades:

  • Presidir todas las reuniones del Consejo en las que el Presidente del Consejo, el Presidente y el CEO no estén presentes, incluidas las sesiones ejecutivas de los directores independientes.
  • Servir como Presidente del Consejo interino si el Presidente no puede realizar sus funciones.
  • Establecer agendas para las sesiones ejecutivas de los directores independientes en consulta con los otros directores.
  • Servir de enlace entre los directores independientes y el Presidente del Consejo, el Presidente y el CEO (aunque se alienta a todos los directores independientes a comunicarse libremente con el Presidente del Consejo, el Presidente y el CEO y otros miembros de la gerencia en cualquier momento).
  • Revisar y aprobar la información que se enviará al Consejo.
  • Revisar y aprobar las agendas propuestas para la reunión del Consejo.
  • Revisar y aprobar los horarios de las reuniones para ayudar a asegurar que haya tiempo suficiente para el debate de todos los puntos de la agenda.
  • Tener la autoridad para convocar reuniones de los directores independientes, según corresponda.
  • Autorizar la permanencia de asesores y consultores externos que informen directamente a los directores independientes sobre cuestiones del Consejo.
  • Estar disponible, según lo considere apropiado el Consejo, para consultas y comunicación directa con los accionistas.
  • Realizar los demás deberes que el Consejo pueda especificar periódicamente.

Comunicaciones al Consejo Directivo

Los accionistas y otras partes interesadas pueden comunicarse directamente con los directores no gerenciales de la Compañía, utilizando el correo electrónico y las direcciones postales que se incluyen en la declaración de representación anual de la Compañía y se publican en su sitio web.

Tamaño y composición del Consejo

Tamaño del Consejo

El Consejo cree que una gama de siete a quince directores, según lo estipulado actualmente por los estatutos de la Compañía, permite al Consejo funcionar de manera más efectiva en la toma de decisiones y promueve el debate y la participación de los miembros individuales del Consejo. El Consejo también cree que este rango le da al Consejo suficiente flexibilidad para agregar candidatos sobresalientes al Consejo. Todos los miembros del Consejo pueden ser reelegidos anualmente. La compañía no tiene un Consejo clasificado o escalonado.

Mezcla de directores internos y externos

El Consejo cree que una mayoría sustancial de los directores debe ser independiente. De los actuales directores, solo el Presidente del Consejo, el Presidente y el CEO no es independiente ya que él es un miembro de la administración de la Compañía.

Definición de independencia para directores externos

El Consejo cree que un director independiente debe estar libre de cualquier relación con la Compañía o su alta gerencia que, de hecho o de apariencia, pueda perjudicar la capacidad del director para emitir juicios independientes o comprometer la objetividad y lealtad del director hacia los accionistas. Basados en este principio, el Consejo ha adoptado estándares de independencia del director que describen los tipos de relaciones, tanto personales como profesionales, entre los directores y la Compañía, su alta gerencia y otros directores que, de estar presentes, impedirían encontrar la independencia. Estos estándares, que son más estrictos que los requeridos por la Bolsa de Nueva York, guían las determinaciones afirmativas anuales de independencia del Consejo. Una copia de estos estándares está disponible en el sitio web de la Compañía.

Membresía previa al Consejo de Directores Ejecutivos de la Compañía

El Consejo cree que la membresía del Consejo de un CEO previo de la Compañía es un asunto que se decidirá en cada caso individual cuando el CEO presente su renuncia al Consejo Directivo. Conforme a los estatutos de la Compañía, ningún CEO previo de la Compañía puede ser reelecto al Consejo después de cumplir 65 años (a menos que la mayoría de los directores que no son empleados aprueben dicho servicio).

Criterios de Membresía del Consejo

Por recomendación del Comité de Nominación y Gobernanza Corporativa, el Consejo ha adoptado una declaración por escrito de los criterios para la membresía del Consejo, que es utilizada por el comité para evaluar a los candidatos de directores individuales. Esta declaración toma en cuenta las necesidades actuales de la Compañía y las cualidades necesarias para ser miembro del Consejo. Una copia de estos criterios está disponible en el sitio web de la Compañía.

Selección de nuevos candidatos a Director

El Consejo selecciona nuevos candidatos para directores basándose en la recomendación del Comité de Nominación y Gobierno Corporativao. El Comité de Nominación y Gobierno Corporativo, que se compone completamente de directores independientes, identifica, selecciona y recluta candidatos potenciales para la membresía en el Consejo Directivo, teniendo en cuenta las necesidades de la Compañía y el Consejo en ese momento. El Comité de Nominación y Gobierno Corporativo considerará a los candidatos a director recomendados por los accionistas, evaluándolos de la misma manera en que el comité evalúa a los candidatos recomendados por otros.

Votación mayoritaria en elecciones de Directores

Según los estatutos de la Compañía, en una elección no disputada para directores (es decir, una elección en la que hay el mismo número de candidatos que puestos en el Consejo), los directores deben ser elegidos por mayoría de los votos emitidos en la reunión. La mayoría de los votos emitidos se logra cuando el número de acciones votadas "para" las elecciones de un director supera el 50% de los votos emitidos con respecto a la elección de ese director. "Votos emitidos" incluye votos a favor y en contra de cada candidato y excluye las abstenciones.

Si un candidato para el director que es titular no es reelegido por la mayoría de los votos emitidos como se establece anteriormente, y no se ha elegido ningún sucesor en la reunión, los estatutos requieren que el director presente prontamente su renuncia al Consejo Directivo, conforme a un acuerdo que cada candidato debe firmar para ser elegible para la elección o reelección como director.

El Comité de Nominación y Gobierno Corporativo hará una recomendación al Consejo Directivo sobre aceptar o rechazar la renuncia presentada o tomar otras medidas. El Consejo Directivo actuará sobre la renuncia presentada, teniendo en cuenta la recomendación del comité, y divulgará públicamente su decisión y argumentación dentro de los 90 días a partir de la fecha de certificación de los resultados de las elecciones. El comité, al hacer su recomendación, y el Consejo Directivo, al tomar su decisión, pueden considerar cada factor u otra información que consideren apropiada o relevante. El director que presente su renuncia no participará en la recomendación del Comité ni en la decisión del Consejo Directivo con respecto a su renuncia.

Si el Consejo acepta la renuncia de un director o si no se elige a un candidato que no es un titular, entonces el Consejo a su discreción puede decidir llenar dicha vacante o reducir el tamaño del Consejo.

En las elecciones impugnadas, donde hay más nominados que puestos en el Consejo, los directores son elegidos por una pluralidad de votos. Esto significa que los nominados que reciban la mayoría de todos los votos emitidos por los directores serán elegidos.

Directores que cambian su actual responsabilidad laboral.

En el caso de un cambio importante en las cualificaciones o el estado de un director, como un cambio en el empleo, es necesario que ofrezca su renuncia al Consejo. El Comité de Nominación y Gobierno Corporativo revisará la conveniencia del servicio continuo del director y hará una recomendación al Consejo sobre si acepta o no la oferta de renuncia, la cual entrará en vigor solo con la aceptación por parte del Consejo Directivo.

Límites de tiempo

El Consejo no cree que deba establecer límites de mandato. Si bien los límites de mandato pueden ayudar a garantizar que haya nuevas ideas y puntos de vista disponibles para el Consejo, resultan en la pérdida de la contribución de los directores que han desarrollado información valiosa sobre la Compañía y sus operaciones durante un período de tiempo y, por lo tanto, proporcionando una contribución creciente al Consejo en su conjunto.

Edad de retiro

Ningún director puede postularse para la reelección después de cumplir 72 años (salvo que la mayoría de los demás directores apruebe dicha nominación en base  caso por caso), y ninguna persona que haya cumplido los 65 años puede ser inicialmente elegida para el Consejo. Además, ningún CEO previo puede ser reelecto al Consejo después de cumplir los 65 años (salvo que la mayoría de los directores que no son empleados aprueben dicha nominación). El Consejo considera que estos requisitos relacionados con la edad son pertinentes, pero se reserva el derecho de revisarlos y cambiarlos en cualquier momento.

Límites del Puesto de Director

Para dedicar suficiente tiempo para cumplir adecuadamente con sus deberes, ningún director debe servir en más de otros tres Consejos públicos de empresas. Los directores deben solicitar la aprobación del Comité de Nominación y Gobierno Corporativo antes de unirse a cualquier consejo corporativo. Ningún miembro del Comité de Auditoría de la Compañía servirá simultáneamente en el comité de auditoría de más de otras dos compañías públicas.

Funcionamiento del Consejo

Frecuencia y duración de las reuniones del Consejo

El Consejo Directivo actualmente tiene siete reuniones programadas por año. El Presidente del Consejo, el Presidente y el CEO pueden convocar reuniones adicionales en cualquier momento o por el Secretario a solicitud de dos directores. Se espera que los directores asistan a las reuniones del Consejo y las reuniones de los Comités en los que prestan servicios y que se preparen para dichas reuniones mediante la revisión de los materiales distribuidos antes de dichas reuniones. La agenda del Consejo está dispuesta para permitir una amplia discusión de los temas de la agenda y otros temas de interés para los directores. En ocasiones, las reuniones del Consejo y el Comité se programan durante un período de dos días.

Selección de elementos del orden del día para las reuniones del Consejo

El Consejo tiene una agenda regular de asuntos a ser tratados durante el transcurso del año. Esta agenda asegura que todas las áreas clave sean revisadas en los momentos adecuados. Antes de cada reunión, el Presidente del Consejo, en consulta con el personal directivo superior y el Director principal, corrige la agenda de la próxima reunión, incluidos los asuntos programados regularmente y otros asuntos que se consideren convenientes para su consideración en la reunión. Antes de la reunión, se envía una copia de la agenda a todos los directores para que estén al tanto de los asuntos a tratar en la próxima reunión.

Materiales del Consejo distribuidos con anticipación

Siempre que sea posible el Presidente del Consejo o el ejecutivo correspondiente transmitirán a los directores los materiales importantes que se revisarán en las reuniones del Consejoantes de la reunión para garantizar que los directores tengan la oportunidad adecuada para revisar dichos materiales. Las agendas para todas las reuniones del Consejo y del Comité y las actas de las reuniones anteriores siempre se envían a los directores con anticipación para su revisión. Además de copias de ciertos comunicados de prensa, informes, videos y analistas preparados por la Compañía y otros informes generados externamente se distribuyen regularmente a los directores para mantenerlos informados completamente sobre la Compañía.

Presentaciones

Las presentaciones sobre temas específicos son cuidadosamente preparadas por la administración y se entregan de manera que garanticen una presentación clara y adecuada del tema, su relevancia para la misión y el papel del Consejo. Los temas son presentados por los miembros de la gerencia con más experiencia del tema en cuestión, independientemente de la antigüedad. Como parte de cada presentación, se reserva el tiempo adecuado para las preguntas y debate entre los directores. Las presentaciones cubren asuntos estratégicos, asuntos sobre los cuales se requiere la acción del Consejo o del Comité y una variedad de otros temas para ayudar al Consejo a entender la Compañía y cumplir sus deberes.

Asistencia regular de la gerencia en las reuniones del Consejo

El Consejo alienta la asistencia de los miembros de la alta gerencia en las reuniones del Consejo Directivo y sus Comités, para aumentar la comprensión del Consejo sobre las operaciones de la Compañía, dar acceso a los directores a la alta gerencia y mejorar la capacidad del Consejo para supervisar las operaciones de la Compañía. Con excepción de las sesiones ejecutivas, el Director Jurídico y el Secretario asisten a todas las reuniones del Consejo Directivo y sus Comités; el Vicepresidente senior de Recursos humanos globales asiste a todas las reuniones del Comité de personal y organización; el Director de Auditoría Corporativa, el Contralor Corporativo, el Director Financiero y el Director de Ética y Cumplimiento asisten a todas las reuniones del Comité de Auditoría; el Tesorero y el Oficial Principal de Finanzas asisten a todas las reuniones del Comité de Finanzas. Además, los funcionarios corporativos y otros miembros de la alta gerencia asisten a las reuniones del Consejo Directivo y del Comité de Finanzas, a excepción de las sesiones ejecutivas, siempre que sea posible.

Sesiones Ejecutivas de Directores Independientes

Como se señaló anteriormente, en cada reunión del Consejo programada regularmente, se programa una sesión ejecutiva por separado con solo los directores independientes presentes. El Director Principal preside estas sesiones y, según corresponda, informa al Presidente, al Presidente y al Director Ejecutivo de los asuntos discutidos.

Acceso del Consejo a la Alta Dirección

Los miembros del Consejo tienen acceso completo y directo a la alta gerencia de la Compañía. Como se describió anteriormente, el Consejo alienta la asistencia de la administración a las reuniones del Consejo y el Comité para que (a) la administración pueda proporcionar información adicional sobre los temas discutidos debido a la participación personal en estas áreas, y (b) los gerentes con futuro potencial de liderazgo estén expuestos al Consejo. La interacción entre los directores y los altos directivos también tiene lugar entre las reuniones programadas del Consejo, ya que los directores son invitados y con frecuencia contactan a los altos gerentes directamente con preguntas y sugerencias.

Evaluar el desempeño del Consejo

Cada año, el Consejo evalúa su desempeño contra los criterios que ha determinado que son importantes para su éxito. Uno o más de los siguientes temas pueden ser considerados durante tales evaluaciones: supervisión financiera, planificación de sucesión, compensación ejecutiva, gobernanza corporativa, planificación estratégica, cumplimiento y ética, estructura y rol del Consejo. El Consejo revisa los resultados de la evaluación e identifica los pasos significativos para mejorar su desempeño.

Director de Orientación y Educación

La Compañía proporciona una orientación completa para los nuevos directores, que incluye materiales de antecedentes extensos y reuniones con miembros de la alta gerencia. La Compañía también brinda educación continua a los directores para garantizar el conocimiento de las áreas relevantes para los negocios de la Compañía, incluyendo gobierno corporativo, compensación de ejecutivos, desarrollos de la industria y tendencias macroeconómicas. Periódicamente, estos programas son dirigidos por expertos externos con experiencia relevante en gobierno, legal y comercial. Además, de vez en cuando, los miembros del Consejo participan en programas de educación de directores externos.

Revisión de Compensación del Consejo

El tiempo necesario para asistir a las reuniones del Consejo y el Comité y revisar los materiales en preparación para las reuniones, así como los compromisos de tiempo para otras tareas del Consejo por cada director, es sustancial. Dadas estas responsabilidades, el Comité de nominaciones y Gobierno Corporativo revisa anualmente la compensación del Consejo para determinar si es apropiada. Esta revisión incluye una comparación de las prácticas de compensación del consejo de otras compañías líderes. El Consejo cree que una porción sustancial de la compensación de un director debe ser proporcionada y retenida en acciones de la Compañía.

Interacción del Consejo con los inversores institucionales, la prensa, los clientes, etc.

El Consejo cree que principalmente es responsabilidad de la gerencia el mantener una comunicación abierta con los accionistas, así como con los empleados y otras partes interesadas, pero el Consejo, a su discreción, puede determinar tratar directamente con los accionistas o cualquier otro grupo cuando sea adecuado.

Retención de asesores independientes y consultoría con asesores externos

El Consejo y sus Comités pueden en cualquier momento determinar que deben buscar la orientación de asesores o consultores independientes con respecto a cualquier problema. El Comité de Personal y Organización ha adoptado una política con respecto al uso de consultores de compensación independientes, una copia de la cual está disponible en el sitio web de la Compañía.

Rotación de Socio de Auditoría

La política de la Compañía impone requisitos de rotación a los socios de auditoría en el equipo de auditoría del trabajo de la Compañía de acuerdo con las reglamentaciones SEC (Comisión de Bolsa y Valores​​ de Estados Unidos) aplicables.

Funcionamiento de los comités

Cantidad de Comités

El Consejo actualmente tiene cuatro comités permanentes: Auditoría, Finanzas, Nominación y Gobierno Corporativo, Personal y Organización. El Consejo cree que esta estructura de comité le permite al Consejo enfocarse en las áreas significativas de las actividades de la Compañía. Cada comité tiene un estatuto escrito aprobado por el Consejo que establece su propósito y responsabilidades. Se alienta a los directores a asistir a las reuniones de todos los Comités de los que no son miembros, y frecuentemente todos los directores asisten a las reuniones del Comité. Además, el Consejo puede designar comités especiales adicionales en cualquier momento, si lo considera conveniente.

Asignación y rotación de los Presidentes de los Comités y Miembros

El Comité de Nominación y Gobierno Corporativo recomienda al Consejo una estructura de comité, incluida la estructura de los Comités. Como parte de este proceso, el Comité de Nominación y Gobierno Corporativo revisa las asignaciones de presidentes y la membresía del comité al menos una vez cada tres años, y el Consejo, por recomendación del Comité de Nominación y Gobierno Corporativo, rota a los presidentes de los comités y miembros del comité según corresponda. Todos los comités están compuestos completamente por directores independientes.

Frecuencia y duración de las reuniones del Comité

Por recomendación del Comité de Nominación y Gobierno Corporativo, el Consejo establece cada año anticipadamente una agenda de reuniones periódicas de cada uno de los Comités. La duración de las reuniones varía según los asuntos considerados. Actualmente, el Comité de Auditoría se reúne siete veces al año; el Comité de Finanzas se reúne cinco veces al año; el Comité de Nominación y Gobierno Corporativo se reúne cuatro veces al año; y el Comité de Personal y Organización se reúne cuatro veces al año. Las reuniones están programadas para permitir el tiempo adecuado para considerar todos los asuntos a fondo.

Agendas del Comité

Cada Comité del Consejo tiene una agenda regular de asuntos a ser tratados durante el transcurso del año. Esto asegura que todas las áreas clave de las cuales es responsable un comité sean revisadas en los momentos apropiados. Antes de cada reunión, el Presidente del Comité, en consulta con el Presidente del Consejo y la administración superior, arregla la agenda de la próxima reunión, incluidos los asuntos programados regularmente y otros asuntos que él o ella determine que son convenientes para consideración en la reunión. Antes de la reunión, se envía una copia de la agenda a todos los directores para que estén al tanto de los asuntos que se discutirán en la próxima reunión.

Evaluar el desempeño de los Comités

Las autoevaluaciones de los Comités se realizan anualmente. Los Comités revisan los resultados de sus evaluaciones con el Consejo e identifican pasos significativos para mejorar su desempeño.

Desarrollo de liderazgo

Evaluación formal del Director Ejecutivo

El Comité de Personal y Organización está compuesto en su totalidad por directores independientes. Una de sus responsabilidades principales, junto con los otros directores independientes del Consejo, es evaluar el desempeño del Director Ejecutivo contra las metas y objetivos establecidos y hacer recomendaciones al Consejo con respecto a la compensación del CEO basada en esta evaluación.

Plan de Sucesión

Al menos una vez al año, el Comité de Personal y Organización lleva a cabo una revisión formal de la planificación de la sucesión del CEO y la alta gerencia. Continuamente, el Comité de Personal y Organización consulta con el CEO y asesora al Consejo Directivo con respecto a la planificación de la sucesión de la alta gerencia, comentando los potenciales sucesores a ejecutivos clave y examinando antecedentes, capacidades y asignaciones de desarrollo correspondientes.

Desarrollo del Personal

El Comité de Personal y Organización del Consejo revisa periódicamente los programas de desarrollo del personal de la Compañía, incluidas las políticas de contratación, los programas de capacitación, los programas de beneficios y los procesos de desarrollo profesional.

Lineamientos de propiedad de acciones y políticas relacionadas

Lineamientos de propiedad de acciones

Para alinear aún más los intereses de los directores y funcionarios de la Compañía con los accionistas, el Consejo ha establecido lineamientos de propiedad de acciones mínimas que se aplican a todos los directores no empleados y miembros de la alta gerencia. Los directores que no sean empleados deben poseer acciones de la Compañía o unidades de acciones con un valor igual a cinco veces su retención anual de acciones; se requiere que el Director Ejecutivo posea acciones o unidades de acciones con un valor igual a ocho veces su salario anual; y los gerentes superiores de la Compañía están sujetos a requisitos de propiedad de acciones que varían de una a cuatro veces su salario anual.

El Comité de Personal y Organización del Consejo desarrolla y revisa de vez en cuando los Lineamientos de Propiedad de Acciones expuestas anteriormente y recomienda cualquier cambio para su aprobación por parte del Consejo de Directores.

Garantías de acciones de la compañía

Los directores y funcionarios de la Compañía tienen prohibido ceder acciones de la Compañía. Además, las acciones garantizadas de la Compañía por otros empleados de Colgate no se consideran para determinar si se cumplieron los lineamientos mínimos de propiedad de acciones descritas anteriormente, sujeto a un período de gracia de cinco años para las garantías existentes.